公元前年，燕昭王即位，着意克齐兴燕。为改变燕国积弱的局面，创造胜齐的机会，燕昭王命大臣郭隗筑了一座“黄金台”，广招天下文武贤才。乐毅慕名前来，得到燕昭王的重用，被任命为亚卿。此后，乐毅辅佐燕昭王励精图治，进行了一系列政治、军事改革，燕国因此实力大增。

然而，当时秦、楚、魏、赵、韩、齐、燕各霸一方，互相攻伐，都想一统天下。其中，以秦、齐二国最强，而燕国则位居七国之末，国小人少，如何克齐兴燕？经过苦心筹划，弱小的燕国，成功地联合秦、楚、魏、赵诸国，发动了一场攻打齐国的大规模的进攻作战，并一举歼灭齐军主力，攻克齐国余城。这就是历史上有名的乐毅破齐之战。在这次战役中，乐毅表现出极高的军事智慧，尤其是他制定的攻齐方略，一直被后世兵家所称道。乐毅既是一个杰出的军事家，又是一个高明的政治家。他清醒地认识到人心向背对于战争的胜负的决定性作用，因此在实施军事进攻的同时，十分重视争取人心。入齐之后，乐毅严明军纪，禁止掳掠，宽赋敛，除暴政，因而收到了较好的效果，保证了军事活动的进展。攻破临淄之后，乐毅率燕军对齐国的最后二城莒和即墨实施围困。由于莒和即墨军民顽强抵抗，一时没有攻占。乐毅认为，即使强攻下来，其民未服，也难以据守。所以，他决定采取攻心为上，怀柔制胜的战略，把围城部队撤到距两城千米的地方构筑营垒，规定燕军不抓从城中逃出的齐民，赈济城中难以生计的齐民，希望通过这些“怀柔”措施，争取莒和即墨两城守军放下武器，自行投降。后来由于燕国国内形势发生变化，乐毅遭谗去职，未能最后攻克莒、即墨二城。

赵奢

战国末期，赵国国君赵惠文王是中国历史上首倡“胡服骑射”，实行重大军事改革的赵武灵王之子。与老子相比，赵惠文王本人似乎没有什么才干，但他选贤任能，手下集中了一大批人才，其中的佼佼者便是所谓的“赵国四大名人”，包括养食客数千人的平原君赵胜，以完璧归赵而名扬天下的蔺相如，与蔺相如发生过“将相和”故事的老将廉颇，还有一个就是平民、食客出身的马服君赵奢。

年轻时代，赵奢曾以一个平民的身份投在平原君赵胜的门下作食客。后来，由于平原君的保荐，他才当了田部吏（主收田赋）的一个小官。然而，短短数年之后，他先是因政绩斐然被提升为治理全国赋税的总管，后又因战功卓著被封为马服后，与廉颇、蔺相如同位，并被冠以“赵国四大名人”的美名。

平民、食客出身的赵奢为什么能在短短的时间内迅速崛起，并跻身于“赵国四大名人”的行列？他治国治军及其成长崛起的“秘诀”，概括起来，似乎很简单，就是以下个字：

——“上下平”。赵奢治国治军的基本主张是“上下平”。所谓“平”，就是相对平等，公平无私。他以此治赋而国富，以此治军而军强，以此指挥打仗而得部下效力。可以说，赵奢就是由此起步，以此成功的。做田部吏时，赵奢曾到平原君家收租。平原君赵胜，既是赵王之弟，又曾三次做过赵国宰相，而且还是赵奢的“大恩人”，赵奢似乎应该对他另眼看待，报知遇之恩，但赵奢则不然。因平原君家不肯出租，他连杀其个家人。平原君听说此事非常恼怒，要杀赵奢。赵奢义正辞严地对平原君说：“您是赵家的贵公子，却纵容家人不奉公守法，如此下去，法律就会受到损害；法削则国弱，国弱诸侯就会加兵于赵，到那时赵国也许就不存在了，您还能享此荣华富贵吗？以您的尊贵，奉公守法则意味着上下平，上下平则国强，国强则赵固。”听完赵奢这一番话，平原君不仅怒气全消，而且以赵奢为贤才，再次向赵王荐举。赵王马上任赵奢为治理全国赋税的总管。赵奢坚持以“上下平”理财，时不逾年，赵国“国赋太平，民富而府库实”，国家经济出现了少有的好形势。后来，赵奢担任了将军，仍一如既往地坚持“上下平”的原则。例如，在选人用人的问题上，他就非常注意惟才是举，公平不偏。军士许历在阏与之战中曾向他进献良策，战后他就向赵王举荐其功，将许历破格提拔为国尉。而对自己的儿子赵括，赵奢认为他是一个空谈家，绝不能委以重任；如果以赵括为将，必将导致赵军破败。后来的长平之战，赵括兵败身亡，赵奢不幸而言中。

——“勇者胜”。“勇者胜”，这是赵奢在几十年戎马生涯中始终坚信的一条原则，也是赵奢在几十年戎马生涯中反复实践的一条原则。公元前年，秦国大军出兵攻韩，并以重兵围困了赵国要地阏与（今山西和顺）。赵惠文王紧急召集群臣商议对策，廉颇和乐乘等重将都以道远而险为由，反对出兵救援。惟有赵奢认为阏与应救、必救。他说“道远险狭”这些客观条件，对作战双方说来有时是相同的，这如同两只老鼠在穴中争斗一样，勇敢者即可取胜。“狭路相逢勇者胜”的成语便来源于此。与此同时，赵奢还主动请战，勇敢地挑起了援救阏与的重任。公元前年，燕兵攻赵。赵王割让大片土地给齐，请齐将田单率赵军反击。赵奢对平原君赵胜说，田单败，有害于赵；田单胜，也不会尽力攻燕以使赵国强大。他很可能采取旷日持久、既弱燕又削赵的策略，以保齐霸主的地位。因此，赵奢非常生气地质问赵胜：“你为什么不用我赵奢为将？我曾‘抵罪’在燕居住，当过上谷守，熟悉那里的通谷要塞。让我为将，百日之内，天下之兵未聚，就可把燕消灭了！”平原君没有采纳他的意见，但后果则正如赵奢所料。赵奢临危而勇任、临难无苟免的高尚武德，于此可再见一斑。

——“尚奇谋”。赵奢指挥作战十分注重以奇谋取胜。他善于实施战术欺骗，隐蔽自己的力量和企图；强调军队行动迅速，出其不意；讲求地利，因势定谋。阏与之战，生动地体现了赵奢“尚奇谋”的作战特色。例如，赵奢领兵出救阏与，但从邯郸出发里就下令安营扎寨，并下令军中：“有以军事谏者死！”这时，秦军已至武安，击鼓呐喊，“武安屋瓦尽振”。有人建议“急救武安”，赵奢立即将他斩首。就这样，赵奢驻扎了天，从而造成赵军怯战、惟邯郸是守的假象。秦将摸不透赵奢的意图，便派了一名探子混进了赵军营地侦察。赵奢将计就计，派人好生招待，还故意对探子说：“俺们元帅害怕秦军，哪敢去救阏与！”秦军探子回去报告后，秦军更加放松了警惕。而赵奢在秦军探子走后，立即下令拔营问西急进，迅速抵达距阏与里处。在这里，赵奢下令抢筑工事，伺机向阏与进发。被抛在武安的秦军听说赵奢已到阏与附近，如梦方醒，慌忙调集兵力奔向阏与。这时，赵军一军士许历向赵奢建议：一方面要严阵以待，挫败赵军锐气，另一方面要先敌占领阏与制高点北山。赵奢采纳许历的建议，立即发兵万人抢占了北山。秦军到达后，拼命争夺北山，但因地形不利，几次攻击均无奏效。赵奢见秦军锐气已尽，立即下令全线反击。这时，山上赵军精锐有如猛虎下山冲向秦军，山下赵军主力则山呼海啸般地向上猛攻。秦军经不起如此猛烈的打击，伤亡惨重，四散溃逃，大败而归。就这样，赵奢顺利地解除了阏与之围。