自秦庄公始，西戎便成为秦的死敌。经过数百年的战争，西戎基本上被秦所征服。义渠是戎人中最强的部落，公元前444年秦厉公大举征伐义渠，俘虏义渠王。十四年后，义渠卷土重来，进攻秦国，直抵渭水北岸。此后两国进入相持阶段，秦国的战略重点转向河西以防御魏国的进攻，与义渠的关系相对缓和。

公元前331年，义渠国内爆发动乱，给了秦惠王难得的机会。他毫不犹豫地投入重兵，派庶长操率领大军入侵义渠，义渠被迫臣服。四年后，公元前327年，秦惠王将义渠并入秦国，置为一县，纳入政府的管辖。

心怀不满的义渠王等待时机雪耻复仇，东方合纵运动兴起后，他潜往魏国朝见魏王。公孙衍对义渠王说：“若中原没有发生重大行动，秦国就要焚烧侵略您的国家；倘若中原诸侯们能联合起来，一致对秦，秦国就会用贿赂手段来讨好您的国家。义渠的命运与中原诸国息息相关，就看您如何选择了。”

义渠王当即表示，一定会与中原诸侯站在同一条战线上。只要东方有所行动，他将在西方发动起义，脱离秦国统治。

当公孙衍率五国联军杀奔函谷关时，秦国震动。谋士陈轸建议说：“义渠王是蛮夷部落中的贤者，如今东方有战事，义渠蠢蠢欲动，不如以重金贿赂他们，以免他们有叛志。”秦惠王遂以上等锦绣千匹、美女百人贿赂义渠王。

然而义渠王不为所动，他牢记公孙衍的警告，不接受秦的贿赂，毅然起兵反秦。此时秦国精兵猛将都调往东线，西线兵力不足，只得临时拼凑一支杂牌军迎战义渠，被打得大败而还。

义渠的胜利，令吃了败仗的公孙衍看到了希望。

他检讨何以五国联军一战即溃，得出的结论是同盟各国的积极性是不同的。燕国与秦国并不接壤，尽管出兵了，只是摆摆架子，没有死战之心；楚国虽惊恐于秦国的强大，但楚、秦向来和平相处，自然不可能成为反秦的急先锋。真正充满危机感的，还是魏、赵、韩三国。毕竟从历史关系来看，三晋的命运是捆绑在同一辆战车上，唇亡则齿冷。

为了配合义渠对秦国的进攻，魏、赵、韩三国抛开燕、楚两国，再次组建联军，发动讨伐秦国之战。

然而，此役却成为三晋的伤心之战。

粉碎三晋反扑的英雄人物，是秦国名将、绰号“智囊”的樗里疾。

与商鞅、张仪等人不同，樗里疾是土生土长的秦国人。他是秦孝公的庶子、秦惠王的弟弟，单名一个“疾”字，因长年居住于樗里，故而人称樗里疾。汉语中的智囊一词，最早便是出自樗里疾，这是称赞他满脑袋都是锦囊妙计。他是秦国王室中出类拔萃的人物，能言善辩，足智多谋。

西有义渠之患，东有三晋大兵压境，此时的秦国两线受敌。两线作战向来是军事大忌，稍有不慎，满盘皆输。可以说，秦国面临的局面是很不乐观的。樗里疾临危受命，挑起反击三晋的重任。

樗里疾并没有匆匆上阵，战争是一门艺术，绝不仅仅是战场上的拼杀。上兵伐谋，比厮杀更重要的，是谋略上的较量。他审时度势，在纷繁的天下乱局中整理出清晰的思路。要破三晋之合纵，就须与他国连横。当今天下，最强大的国家，西有秦国，东有齐国，要对付三晋，最好的办法，莫过于拉齐国入伙。

樗里疾遣使入齐，说服齐宣王，联手夹击三晋。齐宣王是齐国历史上最有雄心与进取精神的君主，此时正是打败三晋、树立霸权的良机，他岂肯错失？